中越地缘毗邻，产业链配套衔接紧密，劳动力、土地成本具备优势，大量中国制造业、商贸、服务业企业计划赴越南设立经营主体。实务中大量投资者存在认知误区：认为完成工商注册即可全品类开展业务，但越南实行负面清单外资准入制度，本文结合越南现行《投资法》及配套法令，划分行业准入边界，梳理合规落地路径，为中资出海越南提供实操法律参考。
一、外资监管框架
越南政府在2025年底至2026年中密集出台了一系列核心法规，重塑了外资监管框架。
2025年12月11日，越南国会通过《第143/2025/QH15号投资法》。
2026年3月1日，《投资法》（第143/2025/QH15号）正式生效，调整外资设立顺序、特别投资绿色通道、外资主体认定、三层监管清单框架。
2026年3月31日，越南政府颁布《第96/2026/ND-CP号法令》，附录I《外国投资者市场准入负面清单》（23类禁止准入+62类有条件准入）、战略技产业税收优惠、IRC/ERC实操细则。
2026年7月1日，《第66.17/2026/NQ-CP号决议》生效，将全市场的《有条件投资经营行业清单》由198项削减至142项，56项行业取消前置许可。
二、外资主体判定标准
越南采用穿透式认定规则，满足以下任一情形，企业整体被认定为外国投资者，必须遵守负面清单、强制办理IRC：
1.境外主体直接持股注册资本＞50%；
2.外资控股超50%的越南企业，再对外投资持股超50%；
3.境外投资者+外资控股企业合计持股＞50%。
三、三层准入清单体系
第一层：外资专属负面清单
A类：23项禁止投资经营的行业（外资不得新设、参股、并购经营）
- 1.国家垄断商品/服务贸易；
- 2.新闻、各类信息采集业务；
- 3.海产捕捞、开采；
- 4.私家侦探、安保调查服务；
- 5.全品类司法行政配套（公证、司法鉴定、财产拍卖、送达、资产管理人）；
- 6.对外劳务外派；
- 7.陵园墓地基建+土地使用权转让；
- 8.居民生活垃圾上门直收；
- 9.民意/公众舆论调查；
- 10.爆破工程服务；
- 11.二手船舶进口、拆解；
- 12.公用邮政基础服务；
- 13.转口贸易、暂进再出贸易；
- 14.限制外资进出口分销权商品的贸易经营；
- 15.武装部队资产收购、处置；
- 16.工业产权代理、知识产权鉴定；
- 17.公共航道、海港航海标识运维、海图编制发行、航海安全信息服务；
- 18.全品类交通运输设备、渔船、海上油气设备检验发证；
- 19.天然林勘查采伐、珍稀野生动植物捕猎、农业种质资源库管理；
- 20.未获农业部审批的家畜种源研发、新品种繁育经营；
- 21.普通旅行社（仅接待入境国际游客的国际旅行社除外）；
- 22.公共航海调度、海上电子信息服务；
- 23.新增：电子烟、加热不燃烧烟草制品生产经营。
B类：62项有条件准入行业（外资可进入，但设持股上限、合资要求、专项审批、主管部门许可等多重限制，不满足条件不得经营，是中资企业高频踩坑板块）
涵盖文化传媒、金融保险、电信广告、教育、矿产能源、全品类运输、房地产、建筑、电商平台、军工爆破、殡葬、医疗、物流、水产养殖等62个行业。主要限制四大维度：
- （一）持股比例限制：常见49%/50%/65%外资上限，多行业要求必须与越南本土主体合资，禁止100%外资独资；
- （二）投资形式限制：仅允许合资、BCC商业合作合同，不允许独资新设；
- （三）主体资质门槛：母公司行业经营年限、审计财务证明、专业技术团队、海外从业业绩；
- （四）经营范围裁剪：仅开放国际业务，限制国内内陆配送、本土零售、内河短途运输等板块。
- 重点特殊调整：原完全禁止的武器爆炸物、军用物资设备生产经营，调整为有条件准入，审批层级提升至中央部委。
第二层：所有内资外资企业均适用的《有条件经营行业清单》（第66.17/2026/NQ-CP号决议）
该决议2026年7月1日实施，有条件经营行业数量从198个削减至142个。保留的142个有条件经营行业仍须取得许可后、行业专项执照方可经营，包括：
- 证券交易、保险、黄金、石油、航空运输、房地产
- 电信服务、社交网络
- 诊疗服务
- 高等教育、学前教育
- 律师执业、公证、司法鉴定等
取消前置许可行业（原56项）：出于国防、国家安全、社会秩序安全、社会道德、公共卫生等理由不再需要前置管控的行业，包括建筑配套、普通物流仓储、基础信息技术、农林配套服务等，无需事前办证，但强制遵守国家技术、环保、消防、劳动标准，常态化突击检查，违规直接停产。
对于根据决议被取消的有条件经营行业，企业和个人可继续使用已在有效期内的许可证、证书、确认书或其他形式的投资经营许可文件，直至其有效期届满。
第三层：土地/区位专项限制清单
沿海、边境、岛屿、国防管控区域、稻田/林地转建设用地、国家划拨土地（非拍卖出让）项目，无论行业是否开放，均需额外前置“投资主张批准”，外资并购持有此类土地的企业会触发穿透审查。
三重清单适用逻辑
若业务同时落入「外资有条件准入B类」+「通用有条件经营清单」，企业需同时满足外资股比限制+行业专项许可双重合规，缺一不可。
四、外资合规两大核心资质：IRC 与 ERC 办理规则
越南外资企业必须取得投资登记证书 IRC+企业登记证书 ERC，从过去”先申请投资登记证（IRC），再申请企业登记证（ERC）”的刚性流程，调整为”可先设立公司、后补办投资登记”的灵活模式。
（一）申请企业登记证书ERC
企业可先向越南省级企业登记部门申请设立经济组织，取得ERC。此阶段需提交：公司名称、注册地址、公司章程、法定代表人资料、股东/成员资料、外资市场准入条件承诺。
取得ERC后，企业即可开立银行账户、签订前期合同、雇佣筹建人员、记录前期费用。这解决了旧制度下”没有法人主体就无法开展任何前期活动”的困境。
注意：先设公司不等于可以立即开展需要IRC的投资项目。根据第96/2026号政令的实务解读，先设立的经济组织应在设立后12个月内完成与其经营行业相匹配的投资登记证程序。
（二）申请投资登记证IRC
外国投资者项目原则上仍需IRC。IRC是项目合法实施、资本金汇入、利润汇出、土地手续、建设手续和后续监管的重要依据。
主管机关：项目位于工业区、出口加工区、高科技区、集中数字技术区或经济区内的，由园区管理委员会签发；项目位于上述区域之外的，由省级财政厅签发；跨省或跨园区内外的项目，由项目实施地或拟设项目办公室所在地的投资登记机关处理。
核发时限：若投资政策批复与投资者资质审核合并作出审批决定，收悉审批文件后5个工作日内核发；无需办理投资政策批复的项目，依照第96/2026号政令第39条，证书核发时限为10个工作日。
注意：不要把”先设企后办IRC”误解为”无需IRC”。 外国投资者项目仍需IRC，尤其是涉及资本金汇入、利润汇出、土地和后续监管时，IRC仍是核心文件。
五、特别投资程序
（一）适用范围
落地各类工业园区、自贸区、数字经济特区、经济功能区，且无需办理投资主张批准的制造、半导体、数据中心、配套加工项目。
（二）豁免前置手续
免除投资政策评估、完整环评EIA、详细规划评审、施工许可证、部分消防前置审核；以企业书面合规承诺替代。
（三）配套严苛监管（核心风险点）
监管后置力度升级：多部委联合飞检、环保在线监测、消防年度复核；
违约后果：实际建设、排污、消防、产能与承诺不符，直接停工、撤销IRC、追缴全部税收减免优惠；
半导体、数据中心等高科技绿色通道项目，强制缴纳1%-3%项目履约保证金，未按投资进度实缴资本金全额没收保证金。
六、实操落地建议
- 第一阶段：中国境内境外投资ODI备案（资金出境前置条件）；
- 第二阶段：越南前期三重尽职核查（注册前必完成），匹配三层准入清单，判断业务类型，明确外资持股上限，评估是否需要行业专项牌照、是否需要投资主张批准；
- 第三阶段：申请 ERC 企业登记证书，取得营业执照，开展前期筹建工作；
- 第四阶段：投资主张批准（仅重大/土地敏感项目）对应层级政府出具投资政策批复文件；
- 第五阶段：申领IRC投资登记证，按落地园区归属向管委会/财政厅提交投资方案、资本实缴计划、土地租赁协议、合规承诺；
- 第六阶段：办理开工经营全套配套资质，包括土地租赁权证、施工许可（绿色通道豁免除外）、环保备案/环评、消防审核验收、行业专项许可证（金融/医疗/教育等）、海关进出口备案、税务登记、劳动用工备案。
结语
越南负面清单制度是中资出海越南不可逾越的合规底线。股权代持、规避持股限制、跳过行业许可、忽略国内 ODI 备案，短期可以降低落地成本，但会带来合同无效、资产被侵占、罚款、吊销证照、刑事追责、外汇阻断多重风险。建议企业立项阶段，完成行业准入研判、股权架构设计、境内外审批全流程规划，同时兼顾税务、劳工、环保合规，实现长期稳定经营。
文章作者：杨家欣律师